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股東查閱權之範圍及限制

陳建凱律師、蔡忻妤助理 撰文

股東查閱權係公司法上保護少數股東重要的機制，其核心目的在於確保股東得以掌握公司經營狀況、監督經營階層，並據以行使表決權或其他權利，惟此一權利並非毫無限制，仍須在公司營運秩序與營業秘密保護間取得平衡。以下依公司型態分述之：
  1. 有限公司
    2. (一)
    不執行業務股東監察權之依據依公司法第109條第1項:「不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。」、第48條「不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。」
    (二)查閱標的及範圍
    另依經濟部109年2月18日經商字第10900525160號函1認為，公司法第48條規定所稱財產文件，係指公司所擁有之財產之文件，所謂財產，例如動產、不動產。
    (三)權利主體及行使限制：
    1. 主體要件：必須是「不執行業務之股東」。若股東身兼公司總經理等實際執行業務之職位，則非屬不執行業務股東，而不得主張此項監察權。2亦即，公司法第109條係以形式上有無擔任董事一職為判斷基準，而非以實際有無參與經營為斷；縱股東實質上參與公司業務經營，但只要其未擔任董事，依公司法第108條第1項前段及公司法第109條規定，仍應認屬不執行業務之股東，得行使監察權。3
    2. 權利性質：此為股東之固有權，不得以公司章程或股東會決議予以限制或剝奪。
    3. 行使時間：股東得隨時向執行業務股東請求查閱，不須檢具特定利害關係證明或於特定時期內為之。
    (四)違反之效果：公司或執行業務股東如有規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，依公司法第109條第3項規定，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
    (五)由此可知，由於有限公司本質上具有高度人合性，股東人數通常有限，且多半彼此間具有一定信賴基礎，法律因此賦予各股東較為廣泛之查閱權，是以縱非屬執行業務股東，亦得行使監察權。倘若有限公司或董事妨礙股東行使查閱權，將按公司法第109條第3項4處以罰鍰。
  2. 股份有限公司
    3. (一)查閱權行使之依據
    依公司法第210條第1、2項規定:「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。」、公司法第229條「董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。」
    (二)查閱標的範圍：
    1. 依公司法第210條得請求查閱之文件：限於「章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿及公司債存根簿」。其中，「財務報表」之範圍，依商業會計法第28條規定5，包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及各報表必要之。
    2. 依公司法第229條得請求查閱之文件：限於「董事會所造具之各項表冊及監察人報告書」，且僅得於股東常會開會十日前查閱。
    3. 排除之文件：股份有限公司之股東，不得依公司法第210條請求查閱會計帳簿、交易明細、客戶資料或其他涉及公司營業秘密之內部文件。現行法並未如有限公司般賦予股東全面查閱之權利。理由在於，此類資料性質較為敏感，若全面開放查閱，將可能嚴重影響公司競爭地位，甚至損及全體股東之共同利益。
    (三)行使查閱權之要件與限制:
    1. 主體要件：必須為公司之「股東」或「債權人」。
    2. 程序要件：檢具利害關係證明文件：為行使查閱權之必要前提。又依據經濟部92年6月16日經商字第09202119150號函6，所謂利害關係證明文件，係指能表明自己身分並與公司間有利害關係之證明文件。所稱指定範圍，乃指股東及公司之債權人指定與其有利害關係之範圍而言。
    3. 指定範圍：股東須明確指定欲查閱之文件範圍，不得為全面、概括之請求。權利範圍：股東得親自查閱，亦得偕同其所委託之律師或會計師查閱，並得以影印、抄錄或複製電磁紀錄之方式為之。
    4. 查閱期間之限制及相關會計憑證保存年限：依商業會計法第38條7規定8，各項會計憑證至少保存5年；各項會計帳簿及財務報表至少保存10年。
    5. 從而，股份有限公司之股東查閱權，相較於有限公司，係採取較為限縮之規範架構。除股東會前為維護股東得正確行使表決權，而得於10日前查閱董事會造具之表冊(例如：營業報告書、財務報表等)9及監察人之報告外，股東欲查閱股份有限公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表等，須檢具利害關係證明文件，並指定特定範圍，始得請求。
    6. 公司拒絕股東查閱權之效果
      7. 如若股份有限公司或董事無正當理由未備妥或拒絕提供章程、簿冊，則依公司法第210條第3、4項10處罰鍰。
      是以，股份有限公司因具有資合性特徵，股東人數眾多且流動性高，股東與經營階層間之距離較遠，若賦予過度廣泛之查閱權，將可能對公司營運及商業機密造成重大影響，而與有限公司之查閱權有別。
  3. 選派檢查人
    4. 若股份有限公司之股東認為公司經營有重大異常，但無法藉由上述查閱權獲取充分資訊時，且股東之查閱權設有諸多限制，多半股東查閱及閱讀相關資料能力不足，故股東通常依公司法第245條規定，透過向法院聲請檢查人，進而藉由檢查人行使查閱權。檢查人得檢查公司業務帳目及財產情形，此乃對股東查閱權之補充機制，能更深入進行調查。
  4. 結論
    5. 綜上所述，股東查閱權雖為非執行業務或少數股東監督公司經營階層、蒐集證據以提起相關訴訟之重要工具，然亦不乏被濫用之情形，例如藉查閱之名干擾公司運作或蒐集競業資訊。是以，無論於有限公司或股份有限公司，股東行使查閱權時，均應遵循誠信原則與比例原則，並以正當目的為前提；公司方面，亦應建立合理之查閱機制與內控制度，以兼顧資訊透明與營業秘密之維護。


    【本文係依據當時有效之法律及相關實務見解所撰寫，僅供參考，並非針對特定事項提供正式之法律意見。若您有相關之法律問題或需要任何專業協助，歡迎與本所聯繫，本所將為您提供更進一步的專業法律諮詢服務。】



    1經濟部109年2月18日經商字第10900525160號函：一、依公司法第109條準用同法第48條規定，有限公司不執行業務股東，均得行使監察權，得隨時向董事質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。二、依商業會計法第11條第1項規定：「凡商業之資產、負債、權益、收益及費損發生增減變化之事項，稱為會計事項。」、第20條規定：「會計帳簿分下列二類：一、序時帳簿：以會計事項發生之時序為主而為記錄者。二、分類帳簿：以會計事項歸屬之會計項目為主而記錄者。」、第23條規定：「商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿。製造業或營業範圍較大者，並得設置記錄成本之帳簿，或必要之特種序時帳簿及各種明細分類帳簿。但其會計制度健全，使用總分類帳會計項目日計表者，得免設普通序時帳簿。」、第28條規定：「財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表。前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分。」有關帳簿、表冊之認定，請依上開規定辦理。三、公司法第48條規定所稱財產文件，係指公司所擁有之財產之文件，所謂財產，例如動產、不動產。四、來函所詢所舉各種文件是否屬帳簿、表冊、財產文件之範疇，請依上開規定認定。具體個案，如涉及有限公司不執行業務股東與董事間就帳簿、表冊、財產文件認定上之爭執者，允屬司法機關認事用法範疇。

    2https://serv.gcis.nat.gov.tw/crm/faqAction.do?method=faqDetl&id=922 ，最後瀏覽日115年04月24日。

    3經濟部民國88年10月21日經商字第88222850號函中即表示：「所謂不執行業務之股東，係指非董事之股東而言。」

    4公司法第109條第3項「規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」

    5商業會計法第28條規定:「財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表。前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分。」

    6https://serv.gcis.nat.gov.tw/crm/faqAction.do?method=faqDetl&id=973 ，最後瀏覽日115年04月23日。

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    8商業會計法第38條規定:「各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存五年。」「各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存十年。但有關未結會計事項者，不在此限。」

    9公司法第228條第1項「每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。」

    10公司法第210條第3、4項「代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公 司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。」